【完全保存版】Web制作の秘密保持契約書と雛形｜トラブルを防ぐ必須条項と注意点

生徒

フリーランスとしてWeb制作を始めるのですが、契約書って必要ですか？どんな内容を含めれば良いのか分からなくて…

ペン博士

よーく聞くんだぞ。契約書は自分とクライアントの両方を守る重要な書類じゃ。特に秘密保持契約書（NDA）は、機密情報を扱う前に必ず締結すべきじゃぞ！

Web制作のフリーランスとして活動する際、秘密保持契約書（NDA）と業務委託契約書は自分とクライアント双方を法的に守る最重要書類です。契約書の不備によるトラブルはフリーランスの法的問題の大半を占めており、「口頭の約束で十分」という考えは非常にリスクが高いです。この記事の雛形とチェックリストを使えば、今日から適切な契約書を準備できます。

Web制作における契約書の種類と役割

Web制作では、プロジェクトの段階に応じて複数の契約書を使い分けます。それぞれの締結タイミングと目的を把握しておきましょう。

1. 秘密保持契約書（NDA）で保護される情報

• 事業戦略、マーケティング計画
• 顧客リスト、売上データ
• 未公開の新サービス・製品情報
• 技術情報、システム仕様
• 取引条件、価格情報

NDAは業務委託契約とは別に、情報開示の前に締結するのが原則です。大手企業・金融機関・医療機関など機密性の高い業界では必須となります。

2. 業務委託契約書の主な記載事項

• 業務内容の詳細（制作範囲、ページ数、機能要件）
• 報酬額と支払い条件（着手金・中間金・完了金の割合）
• 納期と検収基準
• 著作権の帰属
• 修正回数と追加費用
• 契約解除の条件

3. 保守運用契約書の主な記載事項

• 保守内容（サーバー管理、セキュリティ対策、バックアップ）
• 対応範囲（軽微な修正の定義、緊急対応の条件）
• 月額料金と更新条件
• 対応時間（平日9〜18時など）
• 解約条件（1ヶ月前通知など）

4. 著作権譲渡の3パターン

秘密保持契約書（NDA）の必須7項目と雛形

生徒

NDAには具体的にどんなことを書けばいいんですか？

ペン博士

7つの必須項目があるんじゃ。これを押さえておけば、基本的な保護はできるぞい！

項目1：秘密情報の定義

何が「秘密情報」に該当するかを明確に定義します。曖昧な定義では「これは秘密情報に含まれない」と主張される可能性があります。口頭での開示も含めることで、打ち合わせでの会話も保護対象になります。

第1条（秘密情報の定義）

本契約において「秘密情報」とは、以下の各号に定める情報をいう。

1. 甲（開示者）が乙（受領者）に対して書面、口頭、電磁的記録その他の
   方法により開示した一切の情報であって、秘密である旨明示されたもの

2. 事業戦略、マーケティング計画、財務情報、顧客情報、取引条件、
   価格情報、技術情報、システム仕様、その他の営業秘密に該当する情報

3. 前各号に準ずる情報であって、その性質上秘密として扱われるべきことが
   明らかな情報

項目2：秘密保持義務の内容

受領者（制作者側）が秘密情報をどのように取り扱うべきかを定めます。SNSへの投稿、別プロジェクトへの流用、外注先への無制限な共有などを禁止します。

第2条（秘密保持義務）

1. 乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって厳重に管理し、
   第三者に開示または漏洩してはならない。

2. 乙は、秘密情報を本契約の目的（Webサイト制作業務）の範囲内でのみ
   使用するものとし、甲の事前の書面による承諾なく、その他の目的に
   使用してはならない。

3. 乙は、秘密情報を知る必要のある自己の従業員または業務委託先に限り、
   秘密情報を開示することができる。ただし、当該従業員等に対して
   本契約と同等の秘密保持義務を課すものとする。

項目3：秘密保持の期間

第3条（秘密保持期間）

1. 本契約に基づく秘密保持義務は、秘密情報の開示を受けた日から
   起算して5年間継続するものとする。

2. 前項の規定にかかわらず、甲が特に指定した秘密情報については、
   甲が書面により秘密保持義務を解除するまで、乙の秘密保持義務は
   継続するものとする。

項目4：例外規定

この例外規定がないと、すでに知っていた情報や一般的な技術まで秘密として扱わなければならなくなり、実務上非常に不便になります。

第4条（秘密保持義務の例外）

前条の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する情報については、
秘密保持義務の対象外とする。

1. 開示を受けた時点で、既に公知であった情報

2. 開示を受けた後、乙の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報

3. 開示を受けた時点で、既に乙が適法に保有していた情報

4. 秘密情報によらず、乙が独自に開発または取得した情報

5. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく
   適法に取得した情報

6. 法令または裁判所の命令により開示を義務付けられた情報
   （ただし、甲に対して事前に通知するものとする）

項目5：返還・破棄義務

デジタルデータは完全削除（ゴミ箱からも削除）が必要です。メール・チャット履歴・バックアップデータの取り扱いも事前に確認しておきましょう。

第5条（秘密情報の返還・破棄）

1. 乙は、甲から要請があった場合、または本契約が終了した場合、
   甲の指示に従い、秘密情報（複製物を含む）を遅滞なく甲に返還し、
   または破棄しなければならない。

2. 前項に基づき秘密情報を破棄した場合、乙は甲の要請に応じて
   破棄証明書を提出するものとする。

3. 第1項の規定にかかわらず、乙が法令により保存を義務付けられている
   秘密情報については、その保存期間中は保存することができる。
   この場合においても、秘密保持義務は継続するものとする。

項目6：損害賠償規定

第6条（損害賠償）

1. 乙が本契約に違反したことにより甲に損害が生じた場合、
   乙は甲に対し、その損害（直接損害および間接損害、弁護士費用を含む）
   を賠償する責任を負う。

2. 前項の損害賠償額の上限は、金〇〇万円とする。
   ただし、乙の故意または重過失による場合は、この限りでない。

3. 乙は、秘密情報の漏洩またはそのおそれが生じた場合、
   直ちに甲に報告し、甲の指示に従い、損害の拡大防止に努めるものとする。

項目7：管轄裁判所

紛争が発生した場合にどの裁判所で解決するかを事前に定めます。どちらか一方の本社所在地、または双方の中間地点の裁判所を選ぶのが一般的です。

第7条（管轄裁判所）

本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を
第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

業務委託契約書に含めるべき10の必須項目

項目1：業務内容の詳細

曖昧な表現を避け、制作範囲・ページ数・機能要件を具体的に記載します。「Webサイトの制作一式」という記述はトラブルの元です。

【良い例】
・コーポレートサイトの制作（トップページ、会社概要、事業紹介、
  お問い合わせの計4ページ）
・レスポンシブデザイン対応（PC、タブレット、スマートフォン）
・WordPress CMS実装（投稿機能、固定ページ管理機能）
・問い合わせフォーム実装（確認画面あり、管理者への自動通知機能）

【悪い例】
・Webサイトの制作一式

項目2：報酬額と支払い条件

第〇条（報酬）

1. 甲は乙に対し、本件業務の対価として、金〇〇万円（税別）を支払う。

2. 報酬の支払いは、以下のスケジュールで行うものとする。
   ・着手金：契約締結後7日以内に30%（金〇〇万円）
   ・中間金：デザイン確定後7日以内に30%（金〇〇万円）
   ・完了金：検収合格後30日以内に40%（金〇〇万円）

3. 支払いは、乙が指定する銀行口座への振込により行う。
   振込手数料は甲の負担とする。

項目3：納期と検収

第〇条（納期および検収）

1. 乙は、本件業務の成果物を2026年〇月〇日までに甲に納品する。

2. 甲は、納品日から7営業日以内に成果物の検収を行い、
   合格または不合格の通知を乙に対して行う。

3. 甲が前項の期間内に通知を行わなかった場合、
   成果物は検収合格したものとみなす。

4. 検収不合格の場合、甲は不合格の理由を具体的に示すものとし、
   乙は合理的な期間内に修正を行う。

項目4：修正回数と追加費用

第〇条（修正および追加費用）

1. 甲は、各制作フェーズにおいて、以下の回数まで無償で修正を
   依頼することができる。
   ・デザイン案：3回まで
   ・コーディング後：2回まで

2. 前項を超える修正または仕様変更が発生した場合、
   乙は別途見積もりを提出し、甲の承諾を得た上で作業を行う。

3. 追加費用の計算方法は、以下のとおりとする。
   ・デザイン修正：1回あたり金〇万円
   ・コーディング修正：1時間あたり金〇千円
   ・ページ追加：1ページあたり金〇万円

項目5：著作権の帰属

第〇条（著作権）

1. 本件業務により作成される成果物の著作権は、報酬の全額支払いをもって
   甲に譲渡されるものとする。

2. 乙は、甲に対し、著作者人格権を行使しないものとする。

3. 成果物に第三者が著作権を有する素材（写真、フォント、ライブラリ等）が
   含まれる場合、乙は事前に甲にその旨を通知し、必要なライセンスの
   取得について協議するものとする。

4. 乙は、成果物を自己のポートフォリオとして公開することができる。
   ただし、甲が機密性を理由に公開を禁じた場合は、この限りでない。

項目6：瑕疵担保責任

第〇条（瑕疵担保責任）

1. 甲が成果物に瑕疵（バグ、動作不良等）を発見した場合、
   検収合格日から90日以内に限り、乙に対して無償での修正を
   請求することができる。

2. 前項の瑕疵が、以下の事由による場合、乙は責任を負わない。
   ・甲の指示または提供資料の誤りによる場合
   ・甲または第三者が成果物を改変した場合
   ・甲の使用環境に起因する場合

3. 第1項の期間経過後の修正は、有償にて対応するものとする。

項目7：契約解除の条件

第〇条（契約解除）

1. 甲または乙は、相手方が本契約に違反し、催告後14日以内に
   是正しない場合、本契約を解除することができる。

2. 甲は、以下の場合、本契約を解除することができる。
   ・乙が納期に遅延し、催告後も履行の見込みがない場合
   ・成果物が契約内容と著しく相違し、修正が困難な場合

3. 契約解除の場合、既に行われた業務に対する報酬は、
   出来高に応じて精算するものとする。

項目8：再委託の可否

第〇条（再委託）

1. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合に限り、
   本件業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。

2. 乙が再委託を行う場合、再委託先に対して本契約と同等の
   義務を負わせるものとし、再委託先の行為について、
   乙が一切の責任を負うものとする。

項目9：機密保持（NDAと併記する場合）

第〇条（機密保持）

乙は、本件業務の遂行により知り得た甲の営業秘密および
個人情報を第三者に開示または漏洩してはならない。
この義務は、本契約終了後も5年間継続するものとする。

項目10：反社会的勢力の排除

第〇条（反社会的勢力の排除）

1. 甲および乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、
   暴力団関係企業、総会屋、その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」）
   でないこと、および将来にわたっても該当しないことを表明し、
   保証する。

2. 甲または乙が前項に違反した場合、相手方は何らの催告なしに
   本契約を解除することができる。

契約書作成時の5つの重要な注意点

生徒

契約書を作るとき、特に気をつけるべきポイントはありますか？

ペン博士

5つの重要な注意点があるんじゃ。これを見逃すと、後々大きなトラブルに発展する可能性があるぞい！

注意点1：曖昧な表現を避ける

注意点2：口頭での合意を過信しない

「契約書に書いてなくても、打ち合わせで話したから大丈夫」という考えは非常に危険です。実際のトラブル事例を確認しておきましょう。

• 「無制限に修正できると聞いていた」vs「契約書には3回までと書いてある」
• 「著作権は譲渡すると言われた」vs「契約書には利用許諾としか書いていない」
• 「保守は無料と聞いた」vs「契約書には保守契約は別途と記載」

打ち合わせの内容は必ず議事録に残し、重要な合意事項は契約書に反映させてください。

注意点3：一方的に不利な条項に注意

クライアントから提示された契約書に以下の条項が含まれていないか必ず確認します。

• 無制限の損害賠償（「違反時の損害賠償額に上限を設けない」）
• 無制限の修正義務（「クライアントが満足するまで何度でも修正する」）
• 過度に長い秘密保持期間（「秘密保持義務は永久に継続する」）
• 一方的な契約解除権（「クライアントはいつでも理由なく契約解除できる」）
• 成果物の二次利用禁止（「制作したデザインを他の案件で一切使用してはならない」）

不利な条項を見つけたら遠慮せずに修正を依頼し、どうしても譲れない場合は弁護士に相談してください。

注意点4：第三者素材の取り扱いを明確にする

有料写真素材・Webフォント・JavaScriptライブラリなど第三者の著作物を使用する場合、ライセンス費用の負担と取得責任を契約書に明記しておく必要があります。

第〇条（第三者素材）

1. 成果物に含まれる第三者が著作権を有する素材
   （写真、イラスト、フォント、ライブラリ等）については、
   乙が事前に甲に通知し、甲がライセンス費用を負担するものとする。

2. 前項のライセンス取得は甲が行うものとする。ただし、
   甲の委託により乙がライセンス取得を代行する場合、
   その費用は実費精算とする。

3. 乙は、第三者素材のライセンス条件を遵守するものとし、
   違反により甲に損害が生じた場合、その責任を負うものとする。

注意点5：印紙税に注意する

紙で契約書を作成する場合、契約金額によっては収入印紙が必要になります。電子契約（クラウドサイン・DocuSignなど）を利用すれば印紙税は不要です。

契約書作成の実務フロー（6ステップ）

すぐに使える契約書チェックリスト

秘密保持契約書（NDA）チェックリスト

• □ 秘密情報の定義が明確か
• □ 秘密保持義務の内容が具体的か（第三者開示禁止、目的外使用禁止）
• □ 秘密保持期間が適切か（3〜5年）
• □ 例外規定が含まれているか（公知情報、独自取得情報）
• □ 返還・破棄義務が定められているか
• □ 損害賠償規定があるか（上限額の有無）
• □ 管轄裁判所が記載されているか

業務委託契約書チェックリスト

• □ 業務内容が具体的に記載されているか
• □ 報酬額と支払い条件が明確か（着手金、中間金、完了金）
• □ 納期が明記されているか
• □ 検収方法と期間が定められているか
• □ 修正回数の上限が設定されているか
• □ 追加費用の計算方法が明確か
• □ 著作権の帰属が明記されているか
• □ 第三者素材の取り扱いが定められているか
• □ 瑕疵担保期間が設定されているか（90日程度）
• □ 契約解除の条件が記載されているか
• □ 再委託の可否が明確か
• □ 反社会的勢力排除条項があるか

よくある質問（FAQ）

NDAは毎回必要ですか？

クライアントの機密情報（事業計画・顧客データ・未公開製品情報など）を打ち合わせで共有される可能性がある場合は、原則として毎回締結すべきです。継続的な取引相手には年単位の包括NDAを締結することで、案件ごとの手間を省けます。

クライアントが契約書を嫌がる場合はどうすれば？

「お互いの認識を揃えるための書類で、トラブル防止になります」と説明すると受け入れられやすいです。それでも拒否する場合、代わりに発注書・受注書のやり取りだけでも最低限の証拠として機能します。ただし、高額案件ではNDAと業務委託契約書の締結を必須条件とすることを推奨します。

電子契約と紙の契約書、どちらが法的に有効ですか？

日本では電子契約も法的に有効です（電子署名法）。クラウドサイン・DocuSign・Adobe Signなどのサービスは印紙税不要で保管も容易なため、フリーランスには電子契約が推奨されます。ただし、相手企業の社内規定で紙の原本を求める場合は対応が必要です。

契約書なしで仕事を始めてしまった場合は？

まずメール・チャットの記録を整理し、合意内容の証拠を保全してください。その後、できるだけ早く「覚書」や「業務委託契約書」として書面化することを提案しましょう。時間が経つほど合意内容の証明が難しくなります。

損害賠償の上限はどう設定すればいい？

フリーランスの場合、「受領した報酬の総額を上限とする」という設定が一般的で合理的です。上限なしにするとリスクが高すぎる一方、低すぎるとクライアントに受け入れられないことがあります。故意・重過失の場合は上限を適用しない旨を明記することで、クライアント側の不安も軽減できます。

生徒

契約書って難しそうだと思ってましたけど、雛形があれば自分でも作れそうです！

ペン博士

その通りじゃ！契約書は最初の案件から必ず使うべきじゃぞ。トラブルが起きてからでは遅いんじゃ。自分を守るためにも、クライアントとの信頼関係を築くためにも、しっかりした契約書を準備するんじゃ！

生徒

はい！今日からチェックリストを使って、契約書を確認します。ありがとうございました！

まとめ

• NDAは必須：機密情報を扱う前に必ず締結する。大手企業・金融・医療業界では特に重要。
• NDAの7必須項目：秘密情報の定義・義務内容・期間・例外規定・返還義務・損害賠償・管轄裁判所をすべて盛り込む。
• 業務委託契約の10項目：業務内容・報酬・納期・修正回数・著作権・瑕疵担保・解除条件などを明確化する。
• 曖昧な表現を使わない：「できるだけ」「適宜」などは具体的な数値・期限・回数に置き換える。
• 口頭合意に頼らない：重要な事項は必ず書面化し、打ち合わせ内容は議事録として残す。
• 一方的に不利な条項を確認：無制限の賠償責任・無制限修正義務・永久秘密保持などは必ず修正を求める。
• 電子契約が推奨：印紙税不要で保管も容易。クラウドサイン・DocuSignを活用する。

WithCodeで学んだWeb制作スキルに、契約書の知識を組み合わせれば、安心して案件に取り組み、トラブルを未然に防ぐことができます。

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